作者：蒋阳兵，中山大学法律硕士，具有上市公司独立董事资格，现为厦门仲裁委员会仲裁员、北京产权交易所专家顾问、广州数据交易所数据合规辅导师、深圳市破产管理人协会破产法改革研究小组成员、深圳市法学会破产法研究会理事、深圳市律师协会实习律师培训讲师。长期深耕商事诉讼、公司和破产衍生诉讼、破产与重组等领域，具备扎实的理论功底与丰富的实务经验。出版《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》等专著，并在《法人》《法庭》《南方日报》《深圳商报》等期刊及最高人民法院司法案例研究院、中国破产法论坛、财新网、新浪财经等平台发表文章百余篇。
本文以极简风格提炼企业破产法的修订草案，涵盖破产程序、债务清理、债权人权益保护等主要内容，助力大家高效理解。
1.总则：立法目的与适用范围
立法目的：本法旨在规范企业破产程序，确保债权债务公平清理，保护债权人和债务人的合法权益，促进资源优化配置，维护市场经济秩序。
适用范围：企业法人若不能清偿到期债务或资产不足以清偿全部债务，可依照本法进行破产或重整。连带个人债务人也可依本法清理债务。破产案件由债务人住所地人民法院管辖，未规定事项适用民事诉讼法。
2.申请和受理：破产程序的启动条件
申请主体：债务人、债权人或负有清算责任的人可向法院申请破产清算、重整或和解。
债务人不能清偿到期债务时，董事、高级管理人员应避免企业恶化。
债权人可申请重整或破产清算；企业法人解散未清算或未清算完毕且资产不足时，清算责任人需申请破产清算。
申请材料：需提交破产申请书及相关证据，载明申请人、被申请人的基本情况、申请目的、事实和理由。
受理流程：法院在收到债权人申请后五日内通知债务人，并在异议期满后十日内裁定是否受理。裁定不受理时，法院应在五日内送达并说明理由，申请人可提起上诉。
3.管理人：职责与监督机制
管理人角色：管理人是破产程序中管理债务人事务的主体，独立执行职务，维护债权人、债务人及利害关系人的合法权益。
指定与更换：管理人由法院指定，债权人会议可申请更换。管理人报酬由法院确定。
职责范围：包括接管财产、调查财产状况、决定内部管理等，需配合债权人会议。
监督机制：管理人需勤勉尽责，不得辞去职务，且需接受监督管理。
4.债务人财产：财产范围与撤销权
财产范围：债务人的全部财产及破产申请受理后取得的财产为债务
人财产。
撤销权：破产申请前一年内涉及债务人财产的行为，管理人有权请求撤销。特定行为的可撤销期间为六个月至一年。
追回规则：管理人可追回因不当得利、无因管理等行为导致的财产损失。
5.破产费用和共益债务：清偿顺序与优先权
破产费用：包括诉讼费用、管理人聘用费用、管理人报酬等。
共益债务：包括因合同未履行、无因管理、不当得利等产生的债务。
清偿顺序：破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，若不足，管理人可请求法院宣告破产并终结程序。
6.债权申报：申报期限与权利保障
申报期限：法院受理破产申请后，需确定债权申报期限，最长不得超过三个月。
特殊债权：未到期的债权视为到期；附条件、附期限的债权和未决诉讼、仲裁债权可申报。
补充申报：未申报的债权可在破产财产最后分配前补充申报。
7.债权人会议：表决权与决议效力
表决权：依法申报债权的债权人享有表决权，但未确定债权的债权人不得行使表决权。
会议职权：核查债权、更换管理人、决定继续或停止营业、通过重整计划等。
决议效力：债权人会议决议需过半数有表决权的债权人通过，并占二分之一以上债权额。
8.重整：申请、审查与计划执行
申请条件：债务人或债权人可申请重整，出资额占注册资本十分之一以上的出资人也可申请。
审查程序：法院审查重整申请时可组织听证，利害关系人可参加。
计划执行：重整计划由债务人负责执行，管理人需监督执行情况。若债务人不能执行计划，法院可裁定终止执行并宣告破产。
9.和解：协议制定与执行
申请条件：债务人和出资额占注册资本二分之一以上的出资人可申请和解。
协议通过：债权人会议通过和解协议需过半数同意，并占债权总额三分之二以上。
终止程序：若和解协议未获通过或认可，法院裁定终止和解程序并宣告破产。
10.破产清算：宣告、变价与分配
破产宣告：法院裁定破产后，需在五日内送达债务人和管理人，并通知已知债权人。
变价原则：管理人需按照价值最大化原则拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
分配顺序：破产财产在清偿破产费用和共益债务后，按人身损害赔偿、职工债权、税款、普通债权等顺序清偿。
11.小型微型企业破产：特别规定
审理方式：小型微型企业破产案件由审判员一人独任审理，不设立债权人委员会。
重整管理：小型微型企业重整由债务人自行管理，出资人同意可保留其股权和控制权。
12.合并破产：关联企业处理
合并条件：关联企业之间法人人格高度混同，严重损害债权人利益时，可申请实质合并破产。
财产分配：实质合并破产后，各关联企业之间的债权债务消灭，财产统一受偿。
13.金融机构破产：特殊规定
管辖法院：金融机构破产案件由金融机构住所地中级人民法院管辖。
风险处置：已完成的风险处置措施在破产程序中具有法律效力。
14.跨国破产：司法合作
国际合作：法院可与外国法院就破产程序的承认、协助及协调进行沟通与合作。
承认条件：债务人主要利益中心所在地的破产程序可在境内申请承认。
15.法律责任：违规处罚
高管责任：企业董事、监事或高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务导致企业破产的，依法承担民事责任。
中介机构责任：中介机构违反规定的，依法追究法律责任。
16.附则：实施与参照
实施日期：本法自年月日起施行。
参照适用：企业法人以外的组织的清算参照破产清算程序。农民专业合作社破产时，依据合作社法及相关法律法规处理。
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