主债务人与法人保证人均破产，我们如何成功向自然人担保人主张全额清偿——某金融资管公司保证合同纠纷案复盘

在金融机构不良债权追偿领域，主债务人及部分保证人相继进入破产程序后，债权人虽有权向剩余连带责任保证人主张权利，但这类案件常常频发争议。

此类案件往往交织着保证责任主体认定、诉讼时效中断效力、破产程序与保证责任衔接等多重法律难题，稍有不慎便将面临债权落空的风险。

蒋阳兵律师团队曾代理中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称 “中信资管深圳分公司”）处理的一起保证合同纠纷案，历经完整诉讼程序，最终获法院全面支持，成功判令连带责任保证人被告李某对 2亿元未获清偿债务承担连带清偿责任。本文简析该胜诉案，以期为同类破产衍生诉讼的代理工作提供实践样本。

2017 至 2018 年间，广发银行深圳分行与沃特玛公司签订三份授信及贷款合同，累计形成本金2亿元及相应利息的债权。就上述债务，坚瑞沃能股份有限公司与被告李某共同签署三份《最高额保证合同》，约定提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

2019 年 3 月，广发银行深圳分行将案涉债权转让予原中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（后更名为中信资管深圳分公司），双方于同年 4 月 25 日在《南方日报》刊登债权转让及催收联合公告，履行通知义务。此后，坚瑞沃能公司与沃特玛公司先后进入破产程序。中信资管深圳分公司依法申报全部债权，在坚瑞沃能公司破产重整程序中合计受偿六千万余元；沃特玛公司破产程序于 2024 年 9 月 13 日裁定终结，虽债权获全额确认，但因财产尚未处置完毕，未获任何实际清偿。

2025 年 8 月，中信资管深圳分公司向广东省深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求被告李某就剩余债务承担连带清偿责任。审理过程中，被告李某提出五项抗辩，主张诉讼时效已届满、其签字系履行法定代表人职务行为、债权真实性存疑、存在质押财产未予抵扣及原告主体资格不适格。法院经公开开庭审理，全面查明案件事实，最终判决支持中信资管深圳分公司的全部诉讼请求。

回顾本案，胜诉关键在于精准把握破产衍生诉讼的特殊规则，以及对证据体系的系统性构建。蒋律师团队接受委托后，梳理案涉债权从产生、转让到破产参与的全流程事实，定调作为原告，主要的诉讼策略应是着重论证请求权基础成立。

完整提交从基础授信合同、保证合同到债权转让协议、公告文书，再到两家债务人破产程序的全部关键法律文书，形成环环相扣的证据链条。每一份证据均对应特定的待证事实，不仅证明债权本身的真实性与合法性，也完整呈现了债权转让通知、保证期间内主张权利、破产申报及受偿情况等关键节点，将案件事实清晰呈现于法庭。

针对诉讼时效抗辩，并未局限于单一的催收行为，而是着重论证破产债权申报对连带责任保证人的时效中断效力，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的相关规定，从根上瓦解对方的时效抗辩基础。针对 “职务行为” 的脱责主张，团队紧扣合同文本本身，通过分析签署形式与合同文义，直观证明李瑶个人保证意思表示的独立性，该观点最终获法院采纳。

团队始终以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款作为核心请求权基础，围绕 “债权人在债务人破产程序中未获全部清偿，请求担保人继续承担担保责任的，人民法院应予支持” 这一规定展开论述，有效引导法庭审理焦点。同时，在责任范围计算上，采用 “破产确认总债权 - 已实际受偿额” 的简明公式，配以相应破产文书佐证，便于法庭审查核算，避免产生金额争议。

蒋阳兵，深圳市破产管理人协会破产改革研究组成员，主办各类破产重组、破产衍生诉讼及疑难复杂商事争议案件及上百宗，著有《破产与重生之道》

本案作为典型的破产衍生保证合同纠纷，再次揭示破产程序与保证责任的衔接问题一直是司法实践中的难点。为此提炼三项要点提示债权人与破产管理人。

第一，破产程序中诉讼时效中断具有扩张效力。债权人在保证期间内申报破产债权的行为，不仅对主债务人产生时效中断效力，亦及于所有连带责任保证人。该规则为破产程序终结后向剩余保证人追偿预留了充足时间窗口，债权人无需在破产程序进行中单独起诉保证人。

第二，法定代表人双重身份的认定以签署形式为核心标准。法定代表人同时代表公司与个人提供保证的，应当在合同中明确区分两种身份。若合同文本将个人列为独立保证人，且签署形式上存在单独的个人签名捺印，应当认定个人保证意思表示成立，不能仅以其法定代表人身份免除个人责任。

第三，保证责任范围的抵扣以实际受偿为前提。债权人享有其他担保物权的，只有在实际获得清偿的情况下，才能相应扣减保证人的责任范围。仅享有权利确认而未实际获偿的，不影响债权人向保证人主张全部未受偿债权。该规则极大提升了金融不良债权追偿的效率。