引言
企业进入破产程序后，债务人财产是全体债权人公平受偿的物质基础，为了优先保障债权人利益以牢固社会融资信心，原股东或公司管理层的权利需要被置于最后。这便容易引发股东的投机行为，表现为部分债务人会在破产前后通过虚构交易、隐匿资产、转移财产等方式，为原股东或管理层预留利益份额，导致公司资产被恶意掏空，严重侵蚀破产财产的完整性。
《民事案件案由规定》第 328 条 "请求确认债务人行为无效纠纷"，正是法律层面打击此类恶意行为、追回流失财产的规定，也是破产管理人援引以履职、维护债权人权益的核心法律武器。蒋阳兵团队结合实务研究成果，将在本文从法律界定、典型案例、诉讼攻防及财产追回四个维度，系统梳理该案由的适用规则与实务要点，以期为广大“破人”同僚、债权人、债务人提供专业指引与合规警示。
一、债务人行为无效的法律界定
规范依据及其制度正当性
请求确认债务人行为无效纠纷，核心规范依据为《中华人民共和国企业破产法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（2020 修正）第十七条。按照法律规定，涉及债务人财产的两类行为绝对无效：一是为逃避债务而隐匿、转移财产的；二是虚构债务或者承认不真实的债务的。
该制度的立法初衷是通过否定恶意行为的法律效力，恢复债务人财产的原有状态，守护全体债权人的公平受偿权，维护“有债必偿”的商业社会基本秩序，巩固破产程序的公信力。
无效行为 vs. 可撤销行为
破产实务中，无效行为常与可撤销行为混淆，准确区分两者是正确索引请求权基础的前提。事实上，二者在构成要件、法律效力及行使规则上存在显著差异。
无效行为具有自始、绝对、当然无效的特征，不受任何时间限制，无论破产程序进行到何种阶段，管理人均可随时主张确认无效。其规制的是具有严重欺诈性、恶意串通性质的行为，本质上是对法律禁止性规定的违反。
与之相对，《企业破产法》第三十一条、第三十二条规定的可撤销行为，针对的是债务人在破产临界期内实施的偏颇性清偿或不当减少财产的行为。此类行为本身并非当然违法，仅因发生在特定时间节点且损害债权人整体利益，法律赋予管理人在法定期间内予以撤销的权利。若管理人未在破产申请受理后一年内行使撤销权，该权利即告消灭。此时管理人可能需要为此向债权人承担一定过错赔偿责任。
蒋律师强调，错误选择法律路径将直接导致诉讼请求被驳回，实务中需严格以行为的主观恶意程度和客观欺诈性作为区分标准。
二、典型案例解析
1
（2021）湘 05 民终 430 号
邵东县新锐房地产开发有限公司因资不抵债于 2018 年 12 月进入破产程序。管理人履职过程中发现，该公司于 2010 年与股东亲属陈雄军、朱红池签订三份《商品房买卖合同》，将三套价值数百万元的房产过户至二人名下。陈雄军夫妇主张已支付全部购房款并实际占有使用，但未能提供与合同金额相符的付款凭证，且所谓的 160 万元转款与合同约定的 101 万元购房款金额不符，支付时间亦晚于过户时间四年之久。结合公安机关询问笔录及生效刑事判决查明的事实，案涉房产实为新锐公司为获取银行贷款而登记在陈雄军夫妇名下的代持财产。
法院审理认为，案涉房屋买卖合同存在诸多不合常理之处：合同未约定明确的付款期限和方式，卖方在未收到任何款项的情况下即办理过户手续，受让人长期未实际占有使用房产，且相关款项与双方其他资金往来混同。结合陈雄文、陈某的证人证言及刑事判决认定的事实，足以确认双方签订买卖合同的真实目的并非房屋买卖，而是为逃避债务转移资产，属于《企业破产法》第三十三条规定的无效情形。
可以看见，法院在认定虚构债务或转移财产行为时，采用穿透式审查标准，重点考察交易背景、对价支付、财产实际控制及当事人关系等因素。即便财产已完成过户登记，若交易缺乏真实意思表示且存在逃避债务的主观恶意，仍应被确认无效。对于存在亲属关系或关联关系的交易，法院将适用更高的证明标准，从严审查交易的真实性与合法性。
2
（2022）川 16 民终 1143 号
四川省岳池县恒立机械有限责任公司于 2018 年 6 月 29 日被法院裁定受理破产申请。2018 年 7 月至 8 月，恒立汽配公司按照租赁合同约定，用本应支付给恒立公司的租金，代其向爱众电力公司缴纳了破产受理前欠付的电费 22 万余元。管理人认为该行为属于破产受理后的个别清偿，诉请确认无效并要求返还。一审法院以该债务属于共益债务为由驳回诉讼请求，管理人不服提起上诉。
二审法院审理认为，共益债务的成立时间严格限定于人民法院受理破产申请之后，案涉电费产生于破产受理之前，依法属于普通破产债权。恒立汽配公司用本应归属于债务人的租金代付旧债，本质上是用破产财产对个别债权人进行清偿，违反了《企业破产法》第十六条关于破产受理后个别清偿无效的规定。爱众公司关于供电合同不可分割、旧债应一并作为共益债务的主张，缺乏法律依据。鉴于爱众公司受偿时主观善意且持续供电对破产财产处置有所帮助，法院对管理人主张的资金占用利息未予支持。
本裁判明确，破产申请受理后，债务人对个别债权人的债务清偿一律无效，无论该债务是否基于持续性合同产生。第三人用债务人财产代为清偿旧债的行为，同样构成个别清偿。法院在审理此类案件时，通常会严格区分破产受理前后的债务性质，不因合同的持续性而突破共益债务的时间界限。对于善意受偿人，可根据实际情况酌情免除利息返还责任。
3
（2024）沪 7101 民初 779 号
某某公司 1 于 2022 年 11 月 16 日进入破产程序，管理人接管过程中发现，该公司法定代表人滕某利用其网银授权权限，于 2023 年 4 月分两次向股东刘某转账共计 32.3 万元。管理人多次要求二人返还款项未果，遂诉至法院，请求确认转账行为无效，并要求刘某返还款项及利息，滕某承担连带赔偿责任。刘某、滕某经法院合法传唤未到庭参加诉讼。
法院审理认为，某某公司 1 进入破产程序后，其全部财产应由管理人统一归集、管理和处分，用于全体债权人的集体清偿。滕某作为法定代表人，在破产受理后擅自将公司资金转移给股东刘某，属于典型的为逃避债务而转移财产的行为，依法应确认无效。刘某作为财产实际占有人，负有返还原物及孳息的义务。滕某作为控股股东和网银授权人，配合完成财产转移，对债务人财产损失存在明显过错，应承担连带赔偿责任。
该案细化破产受理后，债务人的法定代表人、股东及其他管理人员已丧失对公司财产的处分权，任何擅自转移、处分财产的行为均属无效。法院会根据网银操作权限、款项流向及当事人身份等事实，推定行为人存在转移财产的主观恶意。债务人的法定代表人和直接责任人员需对财产损失承担连带赔偿责任，该责任不因破产程序的终结而免除。
03
诉讼实务中核心风险与攻防要点
1
诉讼主体与管辖确认
按照法律规定，请求确认债务人行为无效的诉讼，原则上应由管理人作为原告提起。这是管理人追收债务人财产的法定职责。若管理人怠于履行职责，债权人能否直接提起此类诉讼，实务中存在一定争议。蒋律师建议，债权人发现债务人存在无效行为时，应首先书面督促管理人履职；若管理人拒绝或拖延，可依据《破产法司法解释二》第十三条的规定，提起债权人撤销权之诉，同样能达到追回财产的效果。
管辖方面，此类案件实行集中管辖原则，只能向受理破产申请的人民法院提起。这一规则避免不同法院之间的裁判冲突，但也要求代理律师熟悉破产法院的裁判尺度和审理流程。实务中需注意，即便相关合同约定了仲裁条款或其他法院管辖，在破产申请受理后，仍应适用破产集中管辖规则。
2
举证责任分配与证据组织
主张债务人行为无效的一方，通常是管理人，负有举证责任。由于 "为逃避债务" 的主观恶意难以通过直接证据证明，实务中需通过间接证据形成完整的证据链。根据蒋律师的实务经验，证据组织应重点围绕几个方面展开：一是交易背景的异常性，如合同条款不完备、交易价格明显不合理、交易时间与债务危机爆发时间高度重合等；二是对价支付的瑕疵，如未实际支付对价、支付金额与合同不符、款项与其他资金往来混同等；三是财产实际控制状态，如财产仍由债务人占有使用、收益归债务人所有等；四是当事人之间的关联关系，如亲属关系、持股关系、实际控制关系等。
法院在审理此类案件时，普遍采用高度盖然性的证明标准。只要管理人提交的证据能够证明行为存在无效的高度可能性，而相对方未能提供充分的反证，法院通常会支持管理人的诉讼请求。
3
精准表达诉讼请求
诉讼请求的表述直接影响案件的审理范围和执行效果。蒋律师强调，诉讼请求需要同时包含确认行为无效和返还财产两项内容。具体而言，应明确请求确认债务人与相对方之间的特定行为无效，并判令相对方向债务人返还财产或折价赔偿。对于财产产生的孳息，如租金、利息等，也应一并主张返还。
另需注意，由于返还财产的对象是债务人而非管理人，判决生效后追回的财产应归入破产财产，用于全体债权人的分配。
四、财产追回实操难点与应对策略
01
原物返还不能时
确认行为无效后，原则上应返还原物。但实务中，财产可能已经灭失、毁损或被转让给第三人，导致原物返还不能。
此时，管理人可主张相对方折价赔偿。折价标准通常以行为发生时的市场价值为准，若财产价值发生重大波动，法院可能会委托专业机构进行评估。需要注意的是，若受让人本身也被受理破产，折价赔偿请求权属于普通破产债权，若相对方无清偿能力，可能面临无法实际受偿的风险。
02
善意第三人抗辩
如果债务人将财产转移给第一受让人后，第一受让人又将财产有偿转让给不知情的善意第三人，且已完成物权公示，出于保护交易安全的考虑，管理人通常无法向善意第三人追回财产。
此时，只能向第一受让人主张折价赔偿。为防范此类风险，管理人在发现财产转移线索后，应立即采取保全措施，查封、扣押相关财产，防止其进一步流转。
03
与担保物权冲突时
若被确认无效的财产上已设立合法有效的担保物权，如银行抵押权，财产的返还和过户需以抵押权消灭或征得抵押权人同意为前提。
实务中，管理人可通过与抵押权人协商，以清偿担保债务的方式消灭抵押权，或者将财产变现后优先清偿担保债权，剩余部分归入破产财产。在制定诉讼策略时，必须对财产上的权利负担进行全面调查，提前预判可能出现的权利冲突。
结语
请求确认债务人行为无效纠纷，是破产法赋予管理人和债权人打击恶意逃债行为的有力武器。相较于可撤销行为，无效行为的规制更为严厉，适用范围也更为明确。从实务观点与司法实践来看，此类案件的核心在于通过穿透式审查，准确识别债务人的恶意行为，并通过扎实的证据组织构建完整的证明体系。从精准区分无效与可撤销行为，到科学制定诉讼策略，再到妥善解决财产追回中的各类难题，每一个环节都考验着法律人的专业能力与实务智慧。
在破产案件数量持续增长的当下，熟练掌握该案由的法律适用规则，对于提升破产财产追收效率、维护债权人合法权益具有重要意义。精准运用法律武器，有效遏制恶意逃债行为，管理人也有守护破产程序公平与正义的义务。
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