引言
时下破产案件数量持续增长，破产管理人追收股东出资已成为破产财产归集的核心环节。不少企业因初创阶段财务制度不完善，存在私卡公用、资金混同、出资手续简化等问题，进入破产程序后极易被管理人以 “出资不实”“抽逃出资” 为由追究巨额出资责任。
但形式上的资金流转瑕疵，是否必然导致股东承担责任？本文结合蒋阳兵律师团队亲办的胜诉案例，对此作出权威解析。
先说答案
不一定。即便股东出资手续存在形式瑕疵、与公司存在多笔资金往来，只要能举证证明资金流转存在真实的基础法律关系、股东已实质履行出资义务，即可依法免除出资责任。
法律依据
《中华人民共和国企业破产法》（2006 年修订）第三十五条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020 年修正）第十二条、第二十条
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 12 条
分析论证
第一，破产管理人追收出资的核心逻辑是公司资本维持原则。管理人通常会通过核查公司银行流水，追踪股东出资款的来源与去向，若发现出资款从公司账户转出后回流至股东或关联方，会直接主张股东构成虚假出资或抽逃出资。此类案件中，形式上的资金闭环是管理人最核心的举证依据。
第二，司法裁判坚持实质重于形式原则，形式瑕疵不等于实质未出资。不能仅凭资金流转的表面形式就否定股东出资的真实性，需穿透审查资金往来的基础法律关系。若股东能证明转出款项系公司偿还前期借款、支付代垫费用或其他合法交易，即便出资流程存在不规范之处，也不应认定为出资不实。
第三，此类案件的胜负关键在于举证责任的分配与履行。按照举证规则，管理人提交资金流水证明存在形式瑕疵后，举证责任转移至股东一方。股东需提供完整的合同、付款凭证、财务账册、股东会决议等证据，证明资金流转的合法性与合理性，否则将承担举证不能的不利后果。
例外情形
以下情形例外，股东仍需承担出资责任：
1.无法提供任何证据证明资金流转的真实基础法律关系，仅以口头陈述抗辩；
2.股东个人财产与公司财产严重混同，无法区分资金用途，且造成公司责任财产不当减少；
3.股东抽逃出资后恶意转让股权，且受让方无清偿能力；
4.虚构债权债务关系、关联交易等方式转移出资，且无真实交易背景。
典型案例解析
（2025）粤 0309 民初 15699 号
柔美公司进入破产清算程序后，管理人委托审计机构出具报告，认为温小平、庄松彬的出资款均来源于公司资金回流，存在出资不实情形，起诉要求二人分别补足出资 367 万余元、240 万余元，并连带承担 1142 万余元的出资责任。
蒋阳兵团队接受温小平、庄松彬委托后，全面梳理了公司设立以来的全部资金流水与财务资料，针对性举证证明：其一，温小平系员工股权代持人，其出资款来源于被代持员工的实际出资及合法借款；其二，庄松彬及其家人在公司设立前已为公司垫付大量运营资金，公司向其转款系偿还前期债务；其三，柔美公司存在大量私卡公用情形，案涉个人账户均专用于公司经营，不存在个人侵占公司财产的行为。
法院经审理认为，柔美公司财务制度确不完善，但股东已初步举证证明资金流转存在真实基础关系，管理人未能提供相反证据推翻，最终判决驳回原告柔美公司的全部诉讼请求。
实务建议
企业主应当建立健全财务管理制度，严格区分公司财产与个人财产，严禁私卡公用，所有资金往来留存完整的合同、付款凭证及内部审批记录，定期规范财务账册。
股东应当规范出资流程，出资款优先从本人个人账户直接转入公司对公账户，并明确备注 “投资款”，避免通过第三方账户中转。若存在前期垫资、借款等情形，应及时通过股东会决议、财务调账等方式固化权利义务。
债权人需要在破产程序中及时向管理人申报债权，同时关注管理人对股东出资的追收进展，若发现股东存在出资瑕疵线索，应及时向管理人提供并督促其依法追收。
常见问题 Q&A
01
破产程序中，股东的出资期限是否自动加速到期？
是的。按照《中华人民共和国企业破产法》（2006 年修订）第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
02
股权代持情形下，名义股东需要承担出资责任吗？
工商登记具有对外公示效力，名义股东需对公司债权人承担出资责任。名义股东承担责任后，可依据股权代持协议向实际出资人追偿。参见本团队《【民企风控手册】02：股东出资有哪些必守规则？认缴期限、非货币出资、失权风险全指南》一文。
03
公司向股东还款后，股东再将该款项用于出资，是否一定构成抽逃出资？
不一定。若股东对公司享有真实、合法的到期债权，公司依法履行还款义务后，股东再将该款项用于缴纳出资，且有完整的财务记录和债权凭证佐证，不构成抽逃出资。
04
股东转让股权后，是否还需对转让前的出资瑕疵承担责任？
需要。若股权转让时出资瑕疵已经存在，原股东仍需对公司及债权人承担出资责任。受让人明知或应知出资瑕疵仍受让股权的，应当与原股东承担连带责任。
本文作者
蒋阳兵
执业律师
具有独立董事资格
厦门仲裁委员会仲裁员
北京产权交易中心专家库成员
深圳市破产管理人协会破产改革研究组成员
蒋阳兵律师，中山大学法律硕士，具备独立董事资格，融合了前法官的裁判思维与现破产管理人的实战视角。2018年以律所第一名的成绩成为破产管理人团队负责人，已主办各类破产重组、破产衍生诉讼及疑难复杂商事争议案件及上百宗，在破产程序推进、衍生诉讼及危机化解方面经验深厚。
他持续将实务经验升华为专业成果，在《法人》杂志、财新、最高人民法院案例研究院等平台发表文章上百篇，著有《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》《博弈与和谐：360度解码企业劳资风险管控及争议化解》，并负责深圳市破产管理⼈协会成⽴五周年理论成果专著《破产前沿问题研究》（暂命名）中的“⼩微企业破产重组”专章的撰写，作为专家成员深度参与了厦门个人破产立法工作。
依托资深破产实务经验与深厚理论积淀，他擅长以“破”融万物的系统性思维破解复杂商事争议。在程序突破、重组创新、股东及董监高责任攻防、疑难案件上诉与再审翻案等领域积淀深厚，可为企业纾困与风险化解提供兼具战略高度与落地实效的综合解决方案。
专注领域：破产清算；庭外重组与破产重整；破产衍生诉讼；股东/董监高责任纠纷；公司诉讼；建设工程款债权优先权；购房者权益保护；疑难复杂案件上诉、申请再审及申请检察监督翻案。
典型案例（部分）：
1、保洁丽公司、深圳某某天宏公司破产案，经上诉或向最高人民法院申请再审，实现指令受理破产；
2、华日家具等11公司 19 亿合并重整案创新债权审查保稳定、昆明某宇地产 “重整式清算” 保交楼；
3、多起房企破产 / 被执行案，力保购房者优先权或排除强制执行；
4、为“某迪迅股份”、“某涛股份”等十余家企业代理破产异议，成功实现法院裁定不予受理破产；
5、卓成管道、相博纸品破产案，追回 3000 余万财产并胜诉追究股东抽逃出资或股东对债务承担连带责任；
6、西湖股份子公司破产追究股东及董监高抽逃出资责任案，二审改判股东及董监高不承担任何责任；
7、某建工企业诉某鼎地产建设合同纠纷案，二审改判确认建设工程款优先权；
8、华融资产深圳分公司执行西安雅荷地产案，整合查封处置未抵押未办证土地，提升处置价值；
9、区靖诉中国农业银行化州支行储蓄合同纠纷历时二十年，追回全部存款本息；
10、北京华兴航空科技有限公司被诉商业诽谤再审案，成功启动再审并获得改判不承担任何责任；
11、深圳市镝润实业系列案，活用破产思维促使法院驳回对关联方破产申请，避免管理人对标的物主张权利；
12、广东创世纪机械有限公司诉江苏镁度公司破产取回权案，判决取回经生效判决确认抵押之标的物；
13、温小平、庄松彬虚假出资案，深入梳理海量财务资料，推翻不利审计，判决驳回管理人全部诉请；
14、股东梁某红因金融借款纠纷被执行，申诉25年前生效判决，经再审改判驳回工商银行某支行全部诉请；
15、股东田某某申请检察监督，经再审撤销公司所涉虚假诉讼民事调解。
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