前言
破产司法实践中，债权人常以债务人经法院强制执行仍无法清偿到期债务为由申请破产清算。但对科技型企业而言，其资产结构与传统制造业存在显著差异，若机械套用 “执行不能即破产”的逻辑，往往会忽视企业的技术价值与持续经营潜力，甚至可能引发损害社会公共利益损的连锁反应。
蒋阳兵律师团队代理的广东倍康益众信息技术有限公司（下称 “倍康公司“）破产清算申请异议案便是一起典型的涉科技型企业破产案件。蒋阳兵律师代理债务人，历经一审、二审程序，最终成功阻却破产清算申请，为同类科技型企业的破产抗辩提供了可资借鉴的实务经验。
案情梳理
申请人董某某系倍康公司前员工，其关于工资及经济补偿金的债权已由生效判决确认。经法院强制执行，仅获少量款项分配，其债权绝大部分未获清偿。董某某遂以倍康公司经强制执行仍无法清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。
倍康公司提出破产申请异议，称公司作为持续经营逾十年的高新技术企业，在医疗、教育领域拥有深厚技术积淀与稳定客户群。现阶段面临的现金流紧张局面，仅因批量劳动争议案件执行导致的账户冻结，属阶段性困难。公司账面拥有现金、银行存款，对外享有高达六百余万元的应收账款且持续有回款，资产总额远超五十余万元的已知债务规模。且公司仍在正常运营，十余名员工在岗，持续为上百个医疗、教育机构项目提供关键系统维护服务。若进入破产程序，将致使这些关乎公共利益的系统陷入瘫痪，可能引发严重后果。
一审法院采纳了倍康公司的异议，裁定不予受理董某某对倍康公司的破产清算申请。董某某不服上诉，二审法院认为董某某的债权金额相对较少，目前仍有通过执行程序获得清偿的可能，公司继续维持经营或更有利于提高其债权清偿可能和清偿比例，驳回上诉，维持原裁定。
法院核心裁判思路
法院在审理中，首先确认董某某作为债权人，享有主体资格，其申请具备法定前提。
破产原因认定上，按照《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定，企业法人需同时具备“不能清偿到期债务”及“资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”两项条件，方可进入破产程序。结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条，账面资产虽大于负债，但若存在资金严重不足、财产不能变现、法院强制执行后仍无法清偿、长期亏损且扭亏无望等情形，亦可认定为明显缺乏清偿能力。
法院查明，倍康公司目前仍在正常经营，拥有十余名在职员工，持续为医疗、教育行业客户提供服务，具备较强的技术储备和创新能力。公司资产账面尚有二十余万元现金，银行账户被冻结存款约十九万元，应收账款高达六百余万元，且有持续回款。公司经营状况显示其偿债能力尚未丧失，且有望进一步恢复。
二审法院认为，科技型企业的偿债能力不应仅以固定资产或账面资产评判，更应综合考虑企业的技术实力、市场资源及持续经营能力。加之债权金额有限，申请人尚有通过执行程序获得清偿的可能，公司继续经营更有助于提升债权清偿比例。若贸然受理破产清算，反而可能使医疗、教育行业的客户平台陷入瘫痪，损害社会公共利益。
二审抗辩要点
接受委托后，蒋律师团队全面梳理案件事实与法律规定，整理出13项证据并编制目录，结合被代理人科技型企业的特质，设计出契合法律要件与社会效应的抗辩体系，并在庭审中有效落实。
1
以资产覆盖能力反驳 “明显缺乏清偿能力” 的主张，系统提交应收账款明细及对应合同、高新技术企业证书、软件著作权及商标清单、银行存款查询记录等证据，具体化 “资产足以偿债” 。针对申请人 “无财产可供执行“”的主张，阐明法院 “终结本次执行程序“ 仅表明一时查找不到便于处置的财产，并非对公司全部资产价值的否定。将应收账款等资产的性质、价值及回收可行性作为论述重点，强调短期现金流问题不等于持续丧失清偿能力。
2
以持续经营事实与潜力证明清偿能力未根本丧失。提供在职员工名单、办公场地租赁合同、近期项目开发与维护合同、客户清单等证据，证明公司仍具有持续经营能力。在法庭调查阶段，主动陈述公司日常运营状况、技术团队稳定性及市场订单情况，将法庭注意力从 “过去执行不能” 引至 “未来偿债可期”。律师团队始终着重强调，科技型企业的偿债能力其关键并非在于固定资产，而体现在技术能力、创新研发能力与持续经营能力。
3
以社会公共利益风险作为不予受理的重要权衡砝码。结合客户清单，具体说明公司所维护的系统涉及哪些医疗机构、学校，阐明系统停摆可能引发的具体风险，如诊疗数据中断、教学管理混乱，甚至可能造成医疗事故，使公共利益考量不再空泛
将此点作为补充性但分量重的理由提出，尤其在法庭辩论阶段，可以强化 "受理破产并非当下最佳选择" 的论点，争取法官在价值判断上的认同。
实务经验总结
科技型企业的破产抗辩，首要在于准确把握其与传统企业在资产结构与价值评估上的根本差异。科技型企业的资产构成中，无形资产、应收账款、技术储备往往占据较大比重，这些资产的价值与变现潜力不应被忽视。代理人应当通过提交高新技术企业证书、软件著作权、商标清单、客户及项目合同等资料，直观展现企业持续经营能力和资产覆盖能力，引导法院采用区别于传统制造业的偿债能力评估标准。
证据组织的系统性与针对性，直接决定抗辩效果，代理人应当系统提供在职员工花名册、租赁合同、银行存款证明、应收账款明细等材料，证明公司并非已陷入全面停滞或资不抵债状态，现有资产及后续回款足以覆盖债务。针对 "终结本次执行程序" 的证据，应当详细说明账户冻结的客观原因及临时性，并展示公司正在积极追收债权和改善经营的实际行动，将法庭注意力从 "过去执行不能" 引导至 "未来偿债可期"。
若企业服务于医疗、教育、公共安全等关键领域，应当结合行业实际，具体论证企业存续对社会公共利益的支撑作用。但需注意，此点仅能作为补充性抗辩理由，不能替代对破产原因法定要件的正面反驳。
庭审中积极表达清偿意愿与解决方案，主动表明公司愿意偿还所欠债务，提出具体的清偿计划，展现企业良好信用与积极履责态度，也能够有效争取法院的理解与支持，有助于与 "恶意逃债" 的企业形象划清界限，为企业争取宝贵的发展时间。
主办律师
蒋阳兵
执业律师
具有独立董事资格
厦门仲裁委员会仲裁员
北京产权交易中心专家库成员
深圳市破产管理人协会破产改革研究组成员
蒋阳兵律师，中山大学法律硕士，具备独立董事资格，融合了前法官的裁判思维与现破产管理人的实战视角。2018年以律所第一名的成绩成为破产管理人团队负责人，已主办各类破产重组、破产衍生诉讼及疑难复杂商事争议案件及上百宗，在破产程序推进、衍生诉讼及危机化解方面经验深厚。
他持续将实务经验升华为专业成果，在《法人》杂志、财新、最高人民法院案例研究院等平台发表文章上百篇，著有《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》《博弈与和谐：360度解码企业劳资风险管控及争议化解》，并负责深圳市破产管理⼈协会成⽴五周年理论成果专著《破产前沿问题研究》（暂命名）中的“⼩微企业破产重组”专章的撰写，作为专家成员深度参与了厦门个人破产立法工作。
依托资深破产实务经验与深厚理论积淀，他擅长以“破”融万物的系统性思维破解复杂商事争议。在程序突破、重组创新、股东及董监高责任攻防、疑难案件上诉与再审翻案等领域积淀深厚，可为企业纾困与风险化解提供兼具战略高度与落地实效的综合解决方案。
专注领域：破产清算；庭外重组与破产重整；破产衍生诉讼；股东/董监高责任纠纷；公司诉讼；建设工程款债权优先权；购房者权益保护；疑难复杂案件上诉、申请再审及申请检察监督翻案。
典型案例（部分）：
1、保洁丽公司、深圳某某天宏公司破产案，经上诉或向最高人民法院申请再审，实现指令受理破产；
2、华日家具等11公司 19 亿合并重整案创新债权审查保稳定、昆明某宇地产 “重整式清算” 保交楼；
3、多起房企破产 / 被执行案，力保购房者优先权或排除强制执行；
4、为“某迪迅股份”、“某涛股份”等十余家企业办理破产异议，成功实现法院裁定不予受理破产；
5、卓成管道、相博纸品破产案，追回 3000 余万财产并胜诉追究股东抽逃出资或股东对债务承担连带责任；
6、西湖股份子公司破产追究股东及董监高抽逃出资责任案，二审改判股东及董监高不承担任何责任；
7、某建工企业诉某鼎地产建设合同纠纷案，二审改判确认建设工程款优先权；
8、华融资产深圳分公司执行西安雅荷地产案，整合查封处置未抵押未办证土地，提升处置价值；
9、区靖诉中国农业银行化州支行储蓄合同纠纷历时二十年，追回全部存款本息；
10、北京华兴航空科技有限公司被诉商业诽谤再审案，成功启动再审并获得改判不承担任何责任；
11、深圳市镝润实业系列案，活用破产思维促使法院驳回对关联方破产申请，避免管理人对标的物主张权利；
12、广东创世纪机械有限公司诉江苏镁度公司破产取回权案，判决取回经生效判决确认抵押之标的物；
13、温小平、庄松彬虚假出资案，深入梳理海量财务资料，推翻不利审计，判决驳回管理人全部诉请；
14、股东梁某红因金融借款纠纷被执行，申诉25年前生效判决，经再审改判驳回工商银行某支行全部诉请；
15、股东田某某申请检察监督，经再审撤销公司所涉虚假诉讼民事调解。
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