作者：蒋阳兵，中山大学法律硕士，具有上市公司独立董事资格，现为厦门仲裁委员会仲裁员、北京产权交易所专家顾问、广州数据交易所数据合规辅导师、深圳市破产管理人协会破产法改革研究小组成员、深圳市法学会破产法研究会理事、深圳市律师协会实习律师培训讲师。长期深耕商事诉讼、公司和破产衍生诉讼、破产与重组等领域，具备扎实的理论功底与丰富的实务经验。出版《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》等专著，并在《法人》《法庭》《南方日报》《深圳商报》等期刊及最高人民法院司法案例研究院、中国破产法论坛、财新网、新浪财经等平台发表文章百余篇。
近日，由蒋阳兵律师团队代理的某大型多元化集团公司（下称“债务人公司”）被申请破产清算一案，迎来终审胜诉裁决。广东省高级人民法院作出民事裁定，驳回债权人公司的上诉，维持不予受理破产清算申请的原审裁定。这标志着债务人公司成功避免了被不当申请破产的危机，维护了企业的正常经营与整体稳定。此案是蒋阳兵律师团队在代理大型企业应对债权人破产申请、成功行使异议权的又一经典成功案例。
本案中，债权人公司以债务人公司未能清偿一笔金额巨大的担保债务为由，向法院申请对债务人公司进行破产清算。债权人主张，其对主债务人名下抵押财产的优先受偿权因资产多次流拍而可能无法完全实现，进而认为债务人公司已“明显缺乏清偿能力”。
面对严峻形势，蒋阳兵律师团队深度介入，担任债务人公司的代理人，展开了全面、缜密的应对工作。团队深入剖析案件，指出本案的核心法律争议在于债务人公司是否确实具备《企业破产法》第二条规定的破产原因。团队并未局限于就债务论债务，而是从企业经营实质、资产整体状况、债务性质及社会影响等多维度构建了坚实的抗辩体系：
第一，论证企业经营持续，不具备破产基础
团队提交大量证据，证明债务人公司作为一家拥有二十余年历史、涉足医疗、文旅、酒店等多领域的综合性集团，治理结构完善，员工队伍稳定，在疫情政策调整后经营基本面持续向好，不存在僵局或停业状况，不具备进入破产程序的企业衰败特征。
第二，厘清债务结构，揭示核心债务为或有担保
团队指出，引发本案的主要债务系债务人公司为关联企业提供的保证担保，其自身直接负债率很低。主债务人目前已进入破产程序，其名下仍拥有大量土地、房产等资产，债权人完全可以在主债务人破产程序中通过行使担保物权等方式寻求受偿，直接针对担保人启动破产程序为时过早且缺乏必要性。
第三，梳理庞大资产，证明清偿能力充足
团队系统梳理并提供了债务人公司及其关联方名下的核心资产证据，包括其自有土地、持有的重大项目公司股权（对应巨额土地使用权及在建工程）、对其他公司的应收账款及股权投资等。通过专业评估与说明，证明其资产总价值远高于争议债务，完全具备清偿能力，仅是部分资产变现需要时间。
第四，阐明不当破产申请的严重后果
团队在法律意见中强调，债务人公司关联企业众多，涉及大量员工就业及上下游产业链稳定。若仅因暂时的现金流安排或担保债务问题而裁定其进入破产，将严重损害企业声誉、资产价值及众多利益相关方权益，不利于债务的根本解决，亦不符合破产制度挽救有价值企业的立法本意。
广东省高级人民法院采纳了蒋阳兵律师团队的核心代理意见。
法院认为，在主债务人抵押财产处置程序尚未终结、债务人公司名下资产状况足以覆盖债务的可能性未被排除的情况下，无法认定债务人公司已具备破产原因。因此，债权人公司的申请不符合破产受理条件，故裁定驳回上诉，维持不予受理裁定。
本案的胜利，不仅是一场法律技术层面的成功抗辩，更是对企业合法权益和正常经营秩序的坚实捍卫。
蒋阳兵律师团队凭借对破产法律制度的深刻理解、对复杂商业事实的梳理能力以及高超的诉讼策略，再次帮助一家具备持续经营价值与清偿能力的企业抵御了不当的破产清算冲击，使其得以继续存续并为经济社会发展贡献力量。此案亦为面临类似困境的优质企业如何依法维护自身权益提供了宝贵借鉴。
本案是蒋阳兵律师团队在破产异议与债务危机应对领域取得的又一重要胜利，再次印证了团队在该专业领域内精湛的业务能力和丰富的实战经验。
15338761496