作者：蒋阳兵，中山大学法律硕士，具有上市公司独立董事资格，现为厦门仲裁委员会仲裁员、北京产权交易所专家顾问、广州数据交易所数据合规辅导师、深圳市破产管理人协会破产法改革研究小组成员、深圳市法学会破产法研究会理事、深圳市律师协会实习律师培训讲师。长期深耕商事诉讼、公司和破产衍生诉讼、破产与重组等领域，具备扎实的理论功底与丰富的实务经验。出版《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》等专著，并在《法人》《法庭》《南方日报》《深圳商报》等期刊及最高人民法院司法案例研究院、中国破产法论坛、财新网、新浪财经等平台发表文章百余篇。
近期，蒋阳兵律师团队收到（2025）粤0309民初15699号民事判决书。在这场由破产管理人发起的追收未缴出资纠纷案件中，我们代理的三位被告——公司创始股东刘志、温小平、庄松彬，获得全部诉讼请求被驳回的完胜。
原告深圳柔美品牌运营管理有限公司（以下简称“柔美公司”）管理人诉请三位股东补足出资共计1142万余元，并要求三被告相互承担连带责任。经过长达一年的鏖战，法院最终采纳了我方的主要观点，认定原告未能进一步证明股东未实缴出资，判决驳回原告全部诉讼请求。
这不仅仅是一场诉讼的胜利，更是一次为创业者正名的辩护，一次对“实质重于形式”法律原则的坚定捍卫。
一、案情回顾
柔美公司成立于2016年，是一家由创始团队白手起家的时装内衣品牌。公司早期为求生存，财务制度难免粗放——股东垫资、个人账户周转业务、员工股权由核心股东代持、资金在股东与公司之间频繁往来。
公司进入破产程序后，管理人委托的审计报告指出，三名股东存在“出资不实”问题，合计金额上千万元。报告的核心逻辑是：钱从公司账户或公司控制的个人账户转出，经过股东账户后，又以“投资款”的名义转回公司，构成了循环转账式的虚假出资。
管理人据此提起诉讼，要求三名股东补足出资，并互相承担连带责任。一份审计报告，将创业初期的资金往来定性为“出资不实”
二、庭审策略
庭审中，原告紧紧抓住审计报告的结论，认为只要资金存在“公司转出—股东转回”的闭环，就是虚假出资，举证责任应当在被告。
我方则针锋相对，围绕形式与实质激烈交锋，提出三个核心抗辩：
第一，实质重于形式。判断出资是否真实，不能只看资金流转的形式，而应追溯资金来源和最终用途。本案中，所有争议资金最终都来源于股东自有、员工集资或合法借款，且全部用于公司经营。
第二，区分法律关系。公司与股东之间的资金往来，可能基于借贷、还款、代收代付等多种原因，不能简单等同于“抽逃出资”。公司归还股东借款、股东再行出资，在法律上是两个独立的行为。
第三，举证责任转移。在我方提交大量证据初步证明实缴出资后，举证责任应转移至原告。原告若不能进一步举证反驳，应承担举证不能的后果。
三、抽丝剥茧：五大本证据、数千笔流水还原真相
为了说服法官，我们团队做了大量的“笨功夫”。
我们调取了十余个银行账户、数千条资金流水，从2016年到2020年，逐笔核对、逐条标注。我们向法庭证明：那些看似“回流”的款项，实质是股东早期投入的投资款或借款在完善出资手续、是代持员工的股权出资汇集、是公司向股东返还资金后股东再行出资——钱最终都实实在在用在了公司经营上。
为了能让法官在繁杂的账目中一眼看懂资金流向，我们将上千页证据材料彩色印刷，对每一笔关联流水逐一标注来源、中转和去向，绘制资金流向图，做到“一笔一图”。最终，我们向法院提交了五大本证据材料，并撰写了上万字代理意见，分主体、分阶段、分性质逐一驳斥审计报告的结论。
此外，我们还利用了一个小技巧：由被告和被代持的股东分别向法院申请追加被代持人参加诉讼，并在申请书中详细陈述代持和缴付投资款事实。虽预判法官大概率不会同意追加，但此举仍可增强法官对我方主张的内心确信——当法官看到有不止一个案外人主动跳出来说“我就是那个被代持的员工，我确实出了钱”，代持关系的可信度自然大大提升。
四、法院明察：采纳实质判断，驳回全部诉请
法院最终采纳了我方的主要观点。判决书明确指出：根据企业信用报告，各股东在形式上已实缴出资，且有银行流水、股东会决议等佐证；在实体上，公司财务制度确实不完善，存在公私混同、股权代持、借款垫资等复杂情况，而各被告对资金的流转进行了解释及说明，“且基本对应”。因此，各被告已初步举证证明已实缴出资，原告应当进一步举证，否则承担举证不能的后果。现无相反证据，故对原告的主张不予支持。
这段判词的意义在于：法院没有因为创业初期的财务“不规范”形式，就轻易否定股东实质出资的真实性。它保护的不只是几位股东的个人财产，更是对无数在复杂经营环境中诚信创业、但出资手续存在瑕疵的创业者群体的司法呵护。
五、感悟
法律不应是冰冷的形式审查，而应洞察商业实践的本质。此案胜诉，是证据与逻辑的胜利，更是司法对创业现实抱有同理心、捍卫实质公平的体现。
感谢法官的公正裁决，感谢客户的信任，也致敬所有在艰难中坚守的创业者。
为创业者护航，道阻且长，但值得全力以赴。
15338761496