作者：蒋阳兵，中山大学法律硕士，具有上市公司独立董事资格，现为厦门仲裁委员会仲裁员、北京产权交易所专家顾问、广州数据交易所数据合规辅导师、深圳市破产管理人协会破产法改革研究小组成员、深圳市法学会破产法研究会理事、深圳市律师协会实习律师培训讲师。长期深耕商事诉讼、公司和破产衍生诉讼、破产与重组等领域，具备扎实的理论功底与丰富的实务经验。出版《破产与重生之道：360度解码破产程序》《智谋与博弈：360度解码公司控制权》等专著，并在《法人》《法庭》《南方日报》《深圳商报》等期刊及最高人民法院司法案例研究院、中国破产法论坛、财新网、新浪财经等平台发表文章百余篇。
2025年春节后第一天开庭到2025年最后一天收获，终获支持破产取回权的全胜判决
2025年12月31日，江苏射阳——临近2025年岁末，由蒋阳兵律师代理的一起复杂的所有权确认及破产取回权纠纷案件，从2025年春节次日历时一整年，迎来圆满结局。江苏省射阳县人民法院作出一审判决，全面支持了原告方的全部诉讼请求，确认原告公司对存放于破产企业镁度公司厂房内的379台精密设备享有所有权，并判令原告公司有权在判决生效后三十日内自行取回该批设备，镁度公司及另一相关方元汇公司需提供必要协助。
这一全胜结果，为客户挽回了巨额资产损失，也为处理同类破产衍生诉讼提供了重要的实践参考。
一、所有权保留遭遇转卖抵押与破产
本案源于多年前原告公司（出卖方）与元汇公司（买受方）签订的数份《机械设备购销合同》。合同明确约定了所有权保留条款，即在元汇公司付清全部货款前，设备所有权仍归属于原告公司。设备交付后，被置于实际使用方镁度公司处。然而，元汇公司在未付清货款的情况下，将设备转售给镁度公司。更复杂的是，镁度公司随后将部分设备抵押给了第三人广源公司和鑫和公司，并办理了抵押登记。后因元汇公司拖欠货款引发诉讼，与此同时，镁度公司进入破产程序，破产管理人将案涉设备列入破产财产，并拒绝了原告公司提出的取回申请。抵押权人广源公司和鑫和公司也基于生效判决，主张其对部分设备的优先受偿权。原告公司面临货款可能无法全额清偿，而核心资产又被他人主张权利的困境。
二、据理力争，厘清权利顺位
蒋阳兵律师在接受原告公司委托后，深入剖析案件脉络，制定了以“确认所有权”为基础，进而行使“破产取回权”的诉讼策略。尽管对方抗辩理由包括已生效的货款判决与主张所有权构成权利重复行使、抵押权人已善意取得担保物权等，但蒋阳兵律师团队紧扣核心法律点：
通过提交系列《机械设备购销合同》、《承诺书》、《协议书》等关键证据，充分证明了各方对于所有权保留条款的明确约定和知晓认可，所有权保留约定合法有效。
根据生效判决确认的欠款事实，元汇公司所付货款远未达到总价款的75%，买受人未付清货款，取回权条件成就出卖人依法享有取回权。
成功论证镁度公司明知设备上存在所有权保留，非“善意第三人”，其后续抵押行为属于无权处分。而作为抵押权人的鑫和公司系镁度公司股东，广源公司为国有控股企业，均难谓善意，且所有权保留买卖中未经登记的所有权，其不能对抗的“善意第三人”范围有特定限制，不包括本案中的情形。
案件审理历时一年多，经过三次开庭及法院组织的现场设备勘验核对，蒋阳兵律师凭借扎实的证据准备、清晰的法律逻辑和对破产法、物权法相关规则的精准运用，撰写了上万字的法律意见，提交了5万字的类案检索报告，有力回应了各方的质疑。
三、所有权优先，取回权获支持
对于陷入困境的企业而言，破产程序既是严肃的“退出机制”，也蕴含着重生的“挽救途径”。专家指出，《公告》精准回应了企业在射阳县人民法院经审理，完全采纳了原告方的代理意见。判决认定：案涉所有权保留约定有效，原告公司对379台设备享有所有权；镁度公司非善意第三人，其设立的抵押权不能对抗原告公司的所有权；在镁度公司破产的情况下，原告公司作为设备所有权人，依法行使取回权于法有据。因此，判决支持了原告公司的全部诉讼请求。
四、典型意义
本案的胜诉，不仅为客户挽回了重大经济损失，其判决结果也具有显著的典型意义和指导价值：
强化了所有权保留条款的法律效力：在买受人违约且进入破产程序时，有力保障了出卖人的物权利益，而非将其沦为普通债权人。
清晰界定了所有权保留与担保物权的优先顺位：在特定条件下（如抵押权人非善意），未经登记的所有权保留可以对抗后续设立的已登记担保物权，这对交易各方的风险审查提出了更高要求。
丰富了破产取回权纠纷的司法实践：为处理涉及多重转卖、设立抵押等复杂情况的破产取回权案件提供了可资借鉴的裁判思路。
“本案的胜利，是团队精诚合作、深入研究法律规定和理论的成果。它再次证明，即使在复杂的破产和多重权利冲突的困境中，只要契约精神清晰，权利基础牢固，法律终将保护守约方的合法权益。这一判决不仅为客户挽回了核心资产，也坚定了市场主体通过所有权保留方式控制交易风险的信心。我们将继续秉持专业、专注的精神，为客户提供高质量的法律服务。”
此次胜诉，彰显了蒋阳兵律师及团队在处理重大复杂商事争议，尤其是在破产与重组、物权与担保等领域精湛的专业能力和出色的诉讼技巧。
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