蒋阳兵律师代理万某公司破产异议成功阻却破产——解析（2025）粤破终469号案
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前言
债权人申请债务人破产清算，是实现债权的重要路径，但破产程序的启动必须以债务人具备法定破产原因为前提，不得因个别债权未获即时清偿，即径行启动对债务人主体资格具有终局性影响的破产程序。在执行程序仍在推进、核心担保财产正在处置、债权实现路径清晰的情形下，法院对破产申请应秉持审慎受理原则，兼顾债权人合法权益与市场主体存续价值，防止程序滥用与资源错配。
本文以（2025）粤破终469号案为样本，结合《企业破产法》及司法解释的裁判规则，从被告代理律师蒋阳兵的实务视角，对破产原因认定、举证责任分配、执行与破产程序衔接等核心问题展开分析，同时对本案一、二审法院严谨、公允的裁判思路致以尊重与认可。
案情梳理
本案系债权人申请被告破产清算引发的纠纷。债权人依据生效仲裁裁决，对主债务人东莞市某医院有限公司及本案被告等多位连带责任保证人享有债权，并已向法院申请强制执行。执行过程中，债权人以本案被告无可供执行财产、明显缺乏清偿能力为由，向一审法院申请对被告破产清算。一审法院经审查认为，案涉执行程序尚未终结，案外人邝某某名下房产等财产正在处置，债权人对某旅游开发公司名下土地使用权享有抵押优先权，该土地及其他多项资产均在司法处置流程中，债权未受偿数额尚无法确定，债权人提交的证据不足以证明被告具备破产原因，遂裁定不予受理破产申请。
债权人不服一审裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，主张本案被告已资不抵债、明显缺乏清偿能力，一审法院错误分配举证责任，请求撤销原裁定并指令受理。蒋阳兵律师作为本案被告的委托诉讼代理人，全程代理本案破产异议及二审程序。为充分证明被告及各担保方名下资产充足、债权具备足额清偿可能，代理人在一、二审中以小货车运载一箱完整证据材料当庭提交，全面展示土地权属、评估报告、拍卖信息、执行进展等核心材料，以可视化、体系化举证完成有效抗辩。二审法院经核查确认，案涉抵押土地正在司法变卖程序，评估价值与起拍价值较高，被执行人整体资产充足，执行程序持续推进，债权人的债权具备明确实现可能，遂终审裁定驳回上诉、维持原裁定，成功阻却对本案被告的破产清算程序。
二审法院核心裁判思路
1.恪守破产原因法定构成要件，不降低受理门槛
二审法院严格适用《企业破产法》第二条第一款，坚持“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务/明显缺乏清偿能力” 双重要件同时具备方可受理破产申请。
二审法院明确，企业破产清算的启动，必须同时具备不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力两项条件，缺一不可。法院未以“执行周期较长”“单项资产评估价格不高”等局部事实直接推定破产原因成立，而是聚焦被告自身清偿能力进行审查。本案中，被告仅为连带责任保证人，债权人债权同时存在足额抵押担保及多名连带保证责任人，核心抵押物已进入司法变卖程序，资产变现价值足以覆盖案涉债权，不足以认定被告达到法定破产原因。
2.合理分配举证责任，认可债务人异议举证的充分性
二审法院对破产申请与异议的举证责任作出清晰界定：债权人申请被告破产，应对被告具备破产原因承担基础举证责任；被告提出异议的，应就自身不具备破产原因承担举证责任。
本案中，被告及代理人通过大规模、系统化、实物化的证据提交方式，完整证明了资产规模大于负债总额、执行程序有效推进、债权具备多重保障，已达到高度盖然性的证明标准。二审法院对该举证成果予以充分采信，并认定债权人未能完成对破产原因成立的举证义务，举证责任分配合法合理。
3.坚持“执行优先、破产审慎”的程序衔接规则
二审裁判明确：执行程序正在有效推进、财产正在处置、债权可预期受偿时，不应启动破产程序。
法院重点核查两项关键事实：一是案涉抵押土地已进入变卖程序，价值足以覆盖债权；二是其他被执行人房产、股权、土地等资产处置持续推进，执行程序未终结、未终本。基于此，法院认定破产程序不具有启动必要性，避免以概括清偿程序替代个别执行程序，防止个别债权人滥用破产程序。
实务操作建议
结合本案二审裁判逻辑与蒋阳兵律师代理经验，企业作为被申请人面对债权人破产申请时，可按以下路径构建系统抗辩体系。
企业应摒弃口头抗辩与零散举证，围绕资产状况、执行进展、担保情况整合全套证据，形成完整证据链，直观、有力证明资产充足、清偿路径清晰。本案中以小货车运载完整证据当庭提交的方式，极大强化证明力，为异议成功奠定关键基础，具有重要实务借鉴意义。
聚焦“破产原因不成立”展开法律论证。异议要点应集中于三点：一是债权有担保、有其他责任主体、有正在变现的财产；二是被申请人资产大于负债，无资不抵债情形；三是执行程序有效推进，不属于明显缺乏清偿能力。避免偏离核心争议，不纠缠于无关债务或历史纠纷。
主动披露执行进展，强化“债权可实现”的裁判心证。被申请人应主动向法院提交最新拍卖信息、财产处置进度、法院沟通记录，证明执行程序处于有效推进状态，而非停滞终本状态，帮助法院形成“通过执行可实现债权”的心证，降低破产受理概率。
积极检索并提交管辖法院及上级法院“执行中财产未处置完毕，裁定不予受理破产” 的类案裁判，基于统一司法尺度的考量，增强说服力，降低裁判不确定性。
二审改判的裁判价值
二审法院驳回上诉、维持原裁定，不仅对个案事实与法律适用的正确裁判，更在规则确立、实务指引、司法导向等层面具有重要意义。
该案裁判清晰划定执行程序与破产程序的适用边界，重申破产程序的谦抑性与法定门槛，明确破产原因的认定必须以债务人整体资产与清偿能力为判断基础，而非以个别债权未即时受偿作为启动依据，为同类案件中破产申请的审查标准提供了明确参照。
在当前优化营商环境、保护市场主体存续价值的司法政策背景下，本案裁定有效遏制以实现个别债权为目的、不当启动破产程序的行为，避免具有资产基础与清偿可能的企业因不当破产申请陷入存续危机，在保护债权人合法受偿权的同时，维护市场主体的稳定经营与市场秩序的平稳运行。
二审法院全面审查证据、严格适用法律、尊重当事人举证成果、坚持同案同判，充分展现其专业、严谨、公允的破产审判理念，既维护法律适用的统一性，又实现个案公正与社会效果的有机统一，对同类案件的处理具有典型示范意义。
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