【胜诉案例】主债务人破产后，如何向连带责任保证人追回 2 亿元债权？

2017 至 2018 年间，广发银行深圳分行与沃特玛公司签订三份授信及贷款合同，累计形成本金2亿元及相应利息的债权。就上述债务，坚瑞沃能股份有限公司与被告李某共同签署三份《最高额保证合同》，约定提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

2019 年 3 月，广发银行深圳分行将案涉债权转让予原中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（后更名为中信资管深圳分公司），双方于同年 4 月 25 日在《南方日报》刊登债权转让及催收联合公告，履行通知义务。此后，坚瑞沃能公司与沃特玛公司先后进入破产程序。中信资管深圳分公司依法申报全部债权，在坚瑞沃能公司破产重整程序中合计受偿六千万余元；沃特玛公司破产程序于 2024 年 9 月 13 日裁定终结，虽债权获全额确认，但因财产尚未处置完毕，未获任何实际清偿。

2025 年 8 月，中信资管深圳分公司向广东省深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求被告李某就剩余债务承担连带清偿责任。审理过程中，被告李某提出五项抗辩，主张诉讼时效已届满、其签字系履行法定代表人职务行为、债权真实性存疑、存在质押财产未予抵扣及原告主体资格不适格。法院经公开开庭审理，全面查明案件事实，最终判决支持中信资管深圳分公司的全部诉讼请求。

回顾本案，胜诉关键在于精准把握破产衍生诉讼的特殊规则，以及对证据体系的系统性构建。蒋律师团队接受委托后，梳理案涉债权从产生、转让到破产参与的全流程事实，定调作为原告，主要的诉讼策略应是着重论证请求权基础成立。

完整提交从基础授信合同、保证合同到债权转让协议、公告文书，再到两家债务人破产程序的全部关键法律文书，形成环环相扣的证据链条。每一份证据均对应特定的待证事实，不仅证明债权本身的真实性与合法性，也完整呈现了债权转让通知、保证期间内主张权利、破产申报及受偿情况等关键节点，将案件事实清晰呈现于法庭。

针对诉讼时效抗辩，并未局限于单一的催收行为，而是着重论证破产债权申报对连带责任保证人的时效中断效力，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的相关规定，从根上瓦解对方的时效抗辩基础。针对 “职务行为” 的脱责主张，团队紧扣合同文本本身，通过分析签署形式与合同文义，直观证明李瑶个人保证意思表示的独立性，该观点最终获法院采纳。

团队始终以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十三条第三款作为核心请求权基础，围绕 “债权人在债务人破产程序中未获全部清偿，请求担保人继续承担担保责任的，人民法院应予支持” 这一规定展开论述，有效引导法庭审理焦点。同时，在责任范围计算上，采用 “破产确认总债权 - 已实际受偿额” 的简明公式，配以相应破产文书佐证，便于法庭审查核算，避免产生金额争议。

本案作为典型的破产衍生保证合同纠纷，再次揭示破产程序与保证责任的衔接问题一直是司法实践中的难点。债权人在主债务人破产后，应当及时向所有连带责任保证人主张权利，并注意留存相关证据。申报破产债权的行为虽能产生时效中断的效力，但仍需在破产程序终结后及时提起诉讼，避免因时效问题丧失胜诉权。

事前审查保证合同时，应当重点关注保证人的身份认定。法定代表人同时以个人名义提供保证的，应当在合同中明确区分其双重身份，确保个人保证意思表示清晰明确，避免后续产生争议。责任范围认定上也应当严格区分权利确认与实际清偿，债权人完全不用等待其他担保物权实现再向保证人主张全部未受偿债权。

破产衍生诉讼往往涉及复杂的程序交叉与法律适用问题，对代理人的专业能力提出了较高要求。蒋阳兵律师团队持续深耕破产法与金融法交叉领域，不断打磨专业技能，已积累成熟实务经验，有志于为金融机构及各类市场主体提供精准、高效的法律服务，助力维护合法债权与市场交易秩序。